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新诺威:石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集

作者: admin 来源:未知 发布时间:2021-11-25

关键词: 净资产收益率扣除摊薄, ┊阅读:次┊

  整的,所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的,并无任何虚假记载、

  国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时提供或披露有关本次交易的信息,

  的股份(以下简称“锁定股份”),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

  司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 33

  买其持有的石药圣雪100%股权,同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套

  资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募

  圣雪100%股权交易价格为80,000万元,以上市公司向恩必普药业发行股份的方

  本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股,不低于定价基准日前20

  个交易日上市公司股票交易均价的80%。据此计算,新诺威拟向恩必普药业发行

  股份募集配套资金不超过50,000万元,募集配套资金总额不超过本次交易中以

  发行股份方式购买资产的交易价格的100%,股份发行数量不超过本次交易前公

  公司流动资金,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

  本次交易标的为石药圣雪100%股权,评估基准日为2021年5月31日,评

  估机构对石药圣雪100%股权价值进行了评估,并以收益法结果作为本次评估结

  论。在持续经营的假设前提下,石药圣雪100%股权评估值为83,027.85万元。交

  易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。

  不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

  公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,

  董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

  经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股,不低于

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,符合《持续监管办法》

  行股份购买资产的发行数量为71,942,446股。最终发行数量以经深交所审核同意

  价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易

  股份方式购买资产的交易价格的100%,股份发行数量不超过本次交易前公司总

  诺期间为重组实施完毕后的三年:如本次收购交割日早于2021年12月31日,

  则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年;如本次收购交割日推迟至2021

  年12月31日之后,则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。

  根据业绩承诺方承诺,标的公司2021年、2022年和2023年净利润分别不

  之后,标的公司2022年、2023年和2024年实现的净利润分别不低于8,100万元、

  9,100万元和10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

  入时,当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算;

  期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费;业绩承诺期

  购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]-以前年度已补偿股份数(如

  购议案,则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿

  师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  公司曾于2020年9月收购北京国新汇金股份有限公司9.77%股权,于2021

  年3月出售河北中诺医药科技有限公司100%股权,交易对手方均为控股股东恩

  监会《重组管理办法》的规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产

  进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易标的资产属于同一交

  注:河北中诺医药科技有限公司成立于2020年10月19日,因此重组前一年指标取2020

  年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务,主要资产为厂房和土地。

  生,公司控制权未发生过变更。本次交易完成后,恩必普药业仍为公司控股股东,

  功能性原料,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),石药圣雪所涉产

  品属于“C27医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761生物药品

  本次交易前,上市公司总股本为 546,000,000股。本次交易上市公司拟以

  11.12元/股的价格向交易对方恩必普药业发行71,942,446股普通股,用以支付交

  通过欧意药业间接持有公司股份比例为0.98%,共控制公司75%的股权。本次交

  司股份比例为77.04%,通过欧意药业间接持有公司股份比例为0.87%,共控制

  3、2021年11月19日,上市公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通

  5、本公司承诺,如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、

  3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、

  购交割日早于2021年12月31日,则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023

  年;如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后,则前述业绩承诺期间顺

  2、本公司承诺,标的公司2021年、2022年和2023年净利润分别不低于7,200

  万元、8,100万元和9,100万元;如交割日推迟至2021年12月31日之后,标

  万元和10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。前

  案,则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销本公司当年应补偿的股份。

  “1、自本次交易复牌之日(2021年7月27日)起至本次交易实施完毕(标

  “1、自本次交易复牌之日(2021年7月27日)起至本次交易实施完毕(标

  立董事事先认可本次交易并发表独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,

  东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

  根据上市公司2020年年报、2021年1-5月财务数据,信永中和会计师事务

  《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

  [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会

  公告[2013]43 号)等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》

  行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准,但仍不排除有关

  的评估报告的评估结果确定。以2021年5月31日为评估基准日,本次交易的标

  的资产的评估值为83,027.85万元,较基准日账面净资产增值53,824.33万元,增

  套资金,募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本

  次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响,本次募集配套资金存

  企业以及新进入者逐渐加大投入,不断实现技术创新,行业内竞争可能日益加剧。

  料价格水平的下降。阿卡波糖制剂被纳入2020年1月的第二批国家组织药品集

  被列入河北省2021年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖

  户的收入占比分别为33.61%、47.61%和58.74%。如果主要客户因市场竞争加剧、

  食物与营养发展纲要(2014—2020年)》,《“健康中国2030”规划纲要》,2017

  年的十九大报告中将“实施健康中国战略”作为国家发展基本方略中的重要内容。

  《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出,把保障人民健康放在优先发展

  亿元。《“健康中国2030”规划纲要》提出,预计到2020年我国大健康产值规模

  有望占到GDP的10%以上,突破10万亿元,2030年达到16万亿元,行业发展

  口的18.70%,与2010年相比占比上升5.44%,我国人口老龄化的速度明显加快。

  的《2020年中国互联网慢病管理白皮书》,2016年我国慢病支出约为32,441.50

  亿元,占卫生总费用的70%左右,预计2020年慢病支出将提升至5.5万亿元左

  右,年均复合增长率为14.11%。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预

  一体的大健康产业链平台。本次交易高度契合新诺威大健康业务的长期发展战略,

  品市场需求持续增长。通过本次交易,公司可借助资本市场进一步加快业务布局,

  将公司主营业务向上下游延伸拓展,从而实现公司大健康主业的进一步做大做强。

  于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台,产品包括无水葡萄糖、

  圣雪为生物技术平台,以其相关产品、技术和渠道为支持,未来围绕大健康产业,

  通过向特定对象发行股票方式募集不超过50,000万元的配套资金,可引入长期

  3、2021年11月19日,上市公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通

  买其持有的石药圣雪100%股权,同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套

  资金不超过50,000万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易标的为石药圣雪100%股权,评估基准日为2021年5月31日,评

  估机构对石药圣雪100%股权价值进行了评估,并以收益法结果作为本次评估结

  论。在持续经营的假设前提下,石药圣雪100%股权评估值为83,027.85万元。交

  易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。

  股份购买资产的发行价格为11.12元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市

  公司股票交易均价的80%。据此计算,新诺威拟向恩必普药业发行股份的数量为

  不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

  公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,

  董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

  经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股,不低于

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,符合《持续监管办法》

  按照上述计算方法,本次发行股份购买资产的股份发行数量为71,942,446

  诺期间为重组实施完毕后的三年:如本次收购交割日早于2021年12月31日,

  则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年;如本次收购交割日推迟至2021

  年12月31日之后,则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。

  根据业绩承诺方承诺,标的公司2021年、2022年和2023年净利润分别不

  之后,标的公司2022年、2023年和2024年实现的净利润分别不低于8,100万元、

  9,100万元和10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

  入时,当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算;

  期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费;业绩承诺期

  购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]-以前年度已补偿股份数(如

  购议案,则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿

  师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  50,000万元,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交

  前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交

  股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公

  公司流动资金,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

  公司曾于2020年9月收购北京国新汇金股份有限公司9.77%股权,于2021

  年3月出售河北中诺医药科技有限公司100%股权,交易对手方均为控股股东恩

  监会《重组管理办法》的规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产

  进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易标的资产属于同一交

  注:河北中诺医药科技有限公司成立于2020年10月19日,因此重组前一年指标取2020

  年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务,主要为资产为厂房和土地。

  生,公司控制权未发生过变更。本次交易完成后,恩必普药业仍为公司控股股东,

  功能性原料,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),石药圣雪所涉产

  品属于“C27医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761生物药品

  本次交易前,上市公司总股本为 546,000,000股。本次交易上市公司拟以

  11.12元/股的价格向交易对方恩必普药业发行71,942,446股普通股,用以支付交

  通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.98%的股权,合计控制上市公司

  75%的股权。本次交易完成后(不考虑募集配套资金的影响),公司控股股东恩

  必普药业直接持有公司股份比例为77.04%,通过其全资子公司欧意药业间接持

  有上市公司0.87%的股权,合计控制上市公司77.91%的股权。本次交易完成后,

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